Sổ đăng ký thành viên là gì?
Ảnh minh họa. Nguồn: Internet
Sổ đăng ký thành viên là một trong những hồ sơ cần thiết đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Vậy sổ đăng ký thành viên có những nội dung quy định như thế nào? Có bị phạt khi không lập sổ đăng ký thành viên hay không?
1. Sổ đăng ký thành viên là gì?
Sổ đăng ký thành viên của công ty TNHH được quy định tại Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“1. Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký thành viên có thể là văn bản giấy, tập hợp dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin sở hữu phần vốn góp của các thành viên công ty.
3. Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi thành viên trong sổ đăng ký thành viên theo yêu cầu của thành viên có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.
4. Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.”
Có thể thấy, sổ đăng ký thành viên là một trong những tài liệu khá quan trọng, giữ vai trò lưu giữ các thông tin cần thiết liên quan đến tổ chức, cá nhân góp vốn vào công ty và thông tin liên quan đến phần vốn góp. Từ đó, công ty có thể giám sát những thành viên khác hay những thành viên mới tham gia sau này. Khi xảy ra tranh chấp về vấn đề góp vốn, ngoài Giấy chứng nhận góp vốn thì sổ đăng ký thành viên còn là tài liệu để đối chiếu, giải quyết tranh chấp. Nhờ có sổ đăng ký thành viên mà các cơ quan quản lý Nhà nước như cơ quan Thuế, cơ quan Thanh tra, cơ quan Đăng ký kinh doanh… nắm được những thông tin cần thiết để thực hiện quản lý nhà nước.
Thời điểm lập sổ đăng ký thành viên là ngay sau khi được doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Do sổ đăng ký là nơi ghi lại các thông tin về vốn góp của thành viên công ty, là một trong những văn bản quan trọng nên sẽ được lưu giữ taih trụ sở chính của công ty theo quy định.
Theo khoản 3 Điều 48 Luật này quy định, công ty phải cập nhật kịp thời sự thay đổi thành viên trong sổ đăng ký theo yêu cầu của thành viên có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty. Tuy nhiên, pháp luật lại không quy định thời hạn cập nhật trong bao lâu. Điều này dẫn đến thực trang bên mua và bên bán thỏa thuận không cập nhật Sổ đăng ký thành viên để trốn tránh nghĩa vụ thành viên, hoặc một bên lựa chọn việc không cập nhật Sổ đăng ký thành viên để hạn chế quyền của bên còn lại.
2. Nội dung sổ đăng ký thành viên
Sổ đăng ký thành viên phải bao gồm những nội dung chủ yếu được quy định tại khoản 2 Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:
- Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
- Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên;
- Chữ ký của thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức;
- Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.
Một trong những nội dung quan trọng nhất trong sổ đăng ký thành viên là việc ghi nhận phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn đã góp; thời điểm, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên.
Để chứng minh số vốn đã góp trong doanh nghiệp thì chỉ cần đến Giấy chứng nhận góp vốn, Biên bản giao nhận tài sản góp vốn, Sổ đăng ký thành viên,… hay xuất trình một hoặc một số tài liệu hợp pháp. Tuy nhiên, trên thực tế sẽ xảy ra tình huống số liệu về phần vốn đã góp của thành viên được phản ánh trong các tài liệu là khác nhau, trong khi đó Luật Doanh nghiệp 2020 vẫn chưa quy định cụ thể số liệu trong tài liệu nào sẽ được ưu tiên.
3. Xử phạt hành chính khi không lập Sổ đăng ký thành viên
Theo Điều 34 Nghị định 50/2016/NĐ-CP quy định mức phạt vi phạm khác liên quan đến tổ chức, quản lý doanh nghiệp, theo đó:
Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 15.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:
- Không cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên công ty;
- Không lập sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông;
- Không gắn tên doanh nghiệp tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp; không viết hoặc gắn tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh tại trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh;
- Không lưu giữ các tài liệu tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác được quy định trong Điều lệ công ty.
Như vậy, công ty phải lập Sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và lưu giữ tại trụ sở chính hoặc các địa điểm được quy định trong Điều lệ công ty. Nếu không, công ty sẽ chịu mức phạt từ 10.000.000 đến 15.000.000 đồng đối với từng hành vi trên.
