Trong bối cảnh nền kinh tế cạnh tranh vô cùng mạnh mẽ hiện nay, việc sáp nhập doanh nghiệp được coi là một trong những hướng đi mới với nhiều doanh nghiệp. Vậy thủ tục sáp nhập doanh nghiệp thực hiện thế nào?
Từ 2021, sáp nhập doanh nghiệp là gì?
Sáp nhập doanh nghiệp là một trong các hình thức của tổ chức lại doanh nghiệp theo quy định tại khoản 32 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020:
Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Về định nghĩa sáp nhập công ty, khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp năm 2020 nêu rõ:
Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Có thể hiểu, sáp nhập doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp mình sang một doanh nghiệp khác và chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp mình.
Đây cũng là định nghĩa được nêu tại khoản 2 Điều 29 Luật Cạnh tranh năm 2018 như sau:
Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Đây được xem là một trong các hình thức tập trung kinh tế. Khi hai doanh nghiệp sáp nhập thì có thể làm tăng quy mô, người lao động, mạng lưới, nguồn vốn… cho doanh nghiệp sáp nhập và đồng thời, doanh nghiệp còn lại (doanh nghiệp bị sáp nhập) sẽ hoàn toàn chấm dứt sự tồn tại của mình.
Điều kiện, trường hợp sáp nhập doanh nghiệp là gì?
Theo định nghĩa nêu trên, có thể thấy, sáp nhập doanh nghiệp xảy ra khi có đồng thời hai điều kiện sau đây:
– Một công ty chuyển toàn bộ quyền, lợi ích, tài sản (nguồn vốn, lao động, dây chuyền sản xuất…), nghĩa vụ của mình sang công ty khác.
– Công ty bị sáp nhập chấm dứt hoạt động hoặc hoàn toàn chấm dứt sự tồn tại của mình.
Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp được thực hiện theo khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp năm 2020.
Hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp cần chuẩn bị gì?
Hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp được quy định tại khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp năm 2020 gồm:
– Hợp đồng sáp nhập, gồm các nội dung chủ yếu gồm:
+ Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập;
+ Thủ tục, điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động;
+ Cách thức, thủ tục và điều kiện sáp nhập;
+ Phương án sử dụng lao động;
+ Cách thức, thủ tục, thời hạn, điều kiện chuyển đổi tài sản, vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành của công ty sáp nhập, thời hạn sáp nhập.
Trong đó, hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến cho tất cả các chủ nợ cũng như thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và đăng ký doanh nghiệp.
– Dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
– Những Nghị quyết, biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận, công ty bị sáp nhập.
– Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty sáp nhập và công ty bị sáp nhập (bản sao).
Đến đâu để sáp nhập doanh nghiệp?
Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp được thực hiện theo các hình thức sau:
– Trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tinh, thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.
– Nộp hồ sơ qua mạng tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại địa chỉ: https://dangkykinhdoanh.gov.vn
– Qua dịch vụ bưu chính.
Thời hạn giải quyết sáp nhập doanh nghiệp là bao lâu?
Thời gian giải quyết thủ tục sáp nhập doanh nghiệp cho tất cả các hình thức nêu trên đều là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Sáp nhập doanh nghiệp mất bao nhiêu tiền?
Căn cứ phụ lục về biểu phí ban hành kèm Thông tư số 47/2019/TT-BTC, lệ phí thực hiện sáp nhập doanh nghiệp (lệ phí thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) là 50.000 đồng/lần.