THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ: ĐIỀU KIỆN, ĐẶC ĐIỂM VÀ QUY TRÌNH BỔ NHIỆM

Điều kiện trở thành thành viên Hội đồng quản trị

Theo khoản 1 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về tiêu chuẩn và điều kiện để trở thành thành viên HĐQT của công ty cổ phần như sau:

– Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;

– Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

– Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;

– Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

Lưu ý: Đối với trường hợp tại khoản b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020 (Trường hợp mô hình công ty cổ phần bao gồm: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc), thành viên hội đồng quản trị bao gồm:

– Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;

– Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;

– Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;

– Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;

– Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.

Quy trình bổ nhiệm của thành viên hội đồng quản trị

Theo điểm c khoản 1 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền bầu thành viên Hội đồng quản trị.

Quy trình bầu thành viên Hội đồng quản trị được thực hiện như sau:

Bước 1: Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông lập danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị

Bước 2: Tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để biểu quyết về việc bổ nhiệm thành viên hội đồng quản trị

Bước 3: Biểu quyết thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc bầu thành viên Hội đồng quản trị.

Theo khoản 3 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, thể thức bầu thành viên Hội đồng quản trị được quy định như sau:
– Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

– Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty.

– Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

Một số đặc điểm của thành viên Hội đồng quản trị

– Thành viên Hội đồng quản trị có giới hạn số lượng từ 03 – 11 thành viên

–  Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

– Một trong số các thành viên Hội đồng quản trị sẽ được Hội đồng quản trị bầu làm chủ tịch Hội đồng quản trị

–  Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị, trả lương, thưởng cho Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

–  Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, người quản lý khác trong công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của đơn vị trong công ty.

Như vậy, thành viên Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông bầu ra và hoạt động dưới sự quản lý của Hội đồng quản trị.

Theo Luatvietnam