PHÂN BIỆT ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG & HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Mục lục
Phân biệt Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị
Ảnh minh hoạ. Nguồn: Internet
Cơ cấu công ty cổ phần có đến hai cơ quan đầu não là Đại hội đông cổ đông và Hội đồng quản trị. Để biết công ty cổ phần hoạt động như thế nào thì trước hết phải phân biệt được vị trí, vai trò của hai cơ quan này.
Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần
Theo khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có quyền lựa chọn một trong hai mô hình tổ chức sau đây:
| Mô hình 1 | Mô hình 2 |
| – Đại hội đồng cổ đông;
– Hội đồng quản trị; – Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. |
– Đại hội đồng cổ đông;
– Hội đồng quản trị; – Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. |
| Lưu ý: Trường hợp công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát | Lưu ý: Trường ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị |
Như vậy, Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) và Hội đồng quản trị (HĐQT) là 02 cơ quan bắt buộc phải có trong công ty cổ phần, trong đó:
– Hội đồng quản trị: Là cơ quan điều hành công ty, chủ tịch HĐQT là người đứng đầu.
– Đại hội đồng cổ đông: Là cơ quan tập hợp tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết trong công ty. Mọi vấn đề trong công ty đều phải được Đại hội đồng biểu quyết hoặc thông qua.
So sánh Đại hội đồng cổ đông với Hội đồng quản trị
Để hiểu rõ hơn về ĐHĐCĐ và HĐQT, cần phải có sự so sánh về vị trí, vai trò của hai cơ quan này trong công ty, cụ thể như sau:
| Tiêu chí | Đại hội đồng cổ đông | Hội đồng quản trị |
| Khái niệm | ĐHĐCĐ gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. | Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ. |
| Cơ cấu tổ chức | – Thành phần gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết;
– ĐHĐCĐ họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, ĐHĐCĐ có thể họp bất thường. |
– HĐQT có từ 03 đến 11 thành viên;
– Chủ tịch HĐQT do HĐQT bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên HĐQT. – Thành viên HĐQT phải có các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020. |
| Cổ phần và cổ tức | – Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần
– Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại |
– Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại
– Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác; – Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty; – Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật này; |
| Quản trị nội bộ công ty | – Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên HĐQT, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
– Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty; – Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho HĐQT, Ban kiểm soát; – Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động HĐQT, Ban kiểm soát. |
– Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
– Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác; – Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp ĐHĐCĐ, triệu tập họp ĐHĐCĐ hoặc lấy ý kiến để ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết; |
| Xây dựng chiến lược phát triển công ty | Thông qua định hướng phát triển của công ty. | – Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty.
– Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật. – Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ. |
| Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên công ty | Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, Kiểm soát viên | – Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT;
– Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định |
Tóm lại, Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị là hai cơ quan chính điều hành hoạt động của công ty cổ phần. Giữa hai cơ quan này có sự liên kết và kiểm soát nhau, không có ai có quyền lực cao hơn cả.