NHỮNG AI CÓ QUYỀN KÝ KẾT HỢP ĐỒNG TRONG DOANH NGHIỆP?

Hiểu đúng về khái niệm đại diện

Khoản 1 Điều 134 Bộ Luật Dân sự 2015 quy định đại diện là việc cá nhân, pháp nhân (người đại diện) nhân danh và vì lợi ích của cá nhân hoặc pháp nhân khác (người được đại diện) xác lập, thực hiện giao dịch dân sự.

Như vậy, đại diện là một giao dịch dân sự phát sinh giữa hai chủ thể là người đại diện và người được đại diện.

Người đại diện là người nhân danh người được đại diện xác lập quan hệ với người thứ ba, vì lợi ích của người được đại diện. Người được đại diện là người tiếp nhận các hậu quả pháp lý từ quan hệ do người đại diện xác lập, thực hiện đúng thẩm quyền đại diện.

Các chủ thể khác của quan hê dân sự là pháp nhân, hộ gia đình, tổ hợp tác, trong đó có doanh nghiệp đều hoạt động thông qua hành vi của những người có thẩm quyền đại diện cho chủ thể đó. Theo Điều 136, 137, 138 Bộ Luật Dân sự 2015, có hai hình thức là: đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo uỷ quyền.

Thẩm quyền ký kết hợp đồng trong doanh nghiệp?

1. Đại diện theo pháp luật

“Điều 137. Đại diện theo pháp luật của pháp nhân

1. Người đại diện theo pháp luật của pháp nhân bao gồm:

a) Người được pháp nhân chỉ định theo điều lệ;

b) Người có thẩm quyền đại diện theo quy định của pháp luật;

c) Người do Tòa án chỉ định trong quá trình tố tụng tại Tòa án.

2. Một pháp nhân có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật và mỗi người đại diện có quyền đại diện cho pháp nhân theo quy định tại Điều 140 và Điều 141 của Bộ luật này.”

Khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.”

Hợp đồng là một trong những giao dịch dân sự, để hợp đồng có hiệu lực, chủ thể ký kết hợp đồng phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và năng lực pháp luật dân sự. Theo đó, người đại diện theo pháp luật đương nhiên là người có quyền ký kết các hợp đồng của doanh nghiệp.

Ngoài một số trường hợp đặc biệt, người đại diện theo pháp luật được quy định trong điều lệ hoạt động của doanh nghiệp. Khi doanh nghiệp đăng ký kinh doanh, nội dung về người đại diện theo pháp luật là nội dung bắt buộc phải được thể hiện trong hồ sơ đăng ký. Căn cứ quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, các chức danh sau đây sẽ là người đại diện theo pháp luật tương ứng với mỗi loại hình doanh nghiệp:

Loại hình doanh nghiệp	Chức danh	Căn cứ pháp lý (Luật Doanh nghiệp 2020)
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên	-Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc; – Giám đốc hoặc Tổng giám đốc	Khoản 3 Điều 54
Công ty TNHH 1 thành viên	– Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc; – Chủ tịch công ty; – Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.	Khoản 3 Điều 79
Công ty cổ phần	– Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc; – Giám đốc hoặc Tổng giám đốc	Khoản 2 Điều 137
Công ty hợp danh	Tất cả các thành viên hợp danh	Khoản 1 Điều 184
Doanh nghiệp tư nhân	Chủ doanh nghiệp tư nhân	Khoản 3 Điều 190

 

Doanh nghiệp không được bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật ngoài những chức danh này. Tóm lại, với mỗi loại hình doanh nghiệp, những chức danh trên có quyền đương nhiên đại diện công ty để ký kết các hợp đồng.

2. Đại diện theo uỷ quyền

“Điều 138. Đại diện theo ủy quyền

1. Cá nhân, pháp nhân có thể ủy quyền cho cá nhân, pháp nhân khác xác lập, thực hiện giao dịch dân sự.”

Khác với đại diện theo pháp luật là đại diện do pháp luật quy định hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định, đại diện theo uỷ quyền là trường hợp quan hệ đại diện được xác lập theo ý chí của hai bên: Bên đại diện và bên được đại diên, biểu hiện qua một hợp đồng uỷ quyền hoặc một giấy uỷ quyền.

Trong trường hợp này, mọi thành viên trong công ty đều có thể nhân danh công ty ký kết các hợp đồng với điều kiện, phải có văn bản uỷ quyền của doanh nghiệp cho cá nhân đó tham gia ký kết hợp đồng. Văn bản uỷ quyền phải quy định rõ phạm vi và đối tượng được uỷ quyền.

Như vậy, người đại diện theo pháp luật là người đương nhiên được ký kết các hợp đồng của doanh nghiệp. Ngoài ra, người đại diện theo pháp luật có thể thay mặt công ty để uỷ quyền cho các thành viên khác trong công ty tham gia ký kết hợp đồng.

Theo Luatvietnam