Công ty cổ phần là gì? Điều lệ trong công ty cổ phần?

Công ty cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp được tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và có tính tương đối phức tạp. Hãy cùng TÂN PHÚ QUÝ tìm hiểu những điều cần biết về công ty cổ phần

1. Công ty cổ phần là gì?

Theo khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp quy định, công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp mà trong đó:

• Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
• Cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sẽ sở hữu cổ phần.
• Tối thiểu phải có 03 cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
• Lợi nhuận mà cổ đông nhận được từ việc sở hữu cổ phần là cổ tức;
• Công ty cổ phần có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu;
• Công ty cổ phần có đầy đủ các yếu tố để được coi là có tư cách pháp nhân theo Điều 74 Bộ Luật Dân sự 2015. Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty chính thức có tư cách pháp nhân.

2. Điều lệ công ty cổ phần

• Điều lệ công ty là bản thỏa thuận giữa những người chủ sở hữu công ty với nhau, là sự cam kết, ràng buộc các thành viên trong một luật lệ chung.
• Điều lệ do doanh nghiệp tự lập nên, có nội dung căn cứ theo các quy định về pháp luật doanh nghiệp và không được trái với các quy định pháp luật, ấn định các nguyên tắc về cách thức thành lập, quản lý, hoạt động và giải thể của doanh nghiệp.
• Điều lệ được xây dựng từ sự thoả thuận tự nguyện của các thành viên. Bởi vậy, các quy định của điều lệ có giá trị bắt buộc thi hành đối với công ty và các thành viên của nó.
• Việc xác lập, sửa đổi, bổ sung và hủy bỏ Điều lệ của công ty phải thực hiện tuân thủ theo các quy định của pháp luật.

Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp.

Căn cứ vào Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định điều lệ công ty sẽ có những nội dung chủ yếu như sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
• Ngành, nghề kinh doanh;
• Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
• Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của chủ sở hữu công ty, của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
• Quyền và nghĩa vụ cổ đông đối với công ty cổ phần;
• Cơ cấu tổ chức quản lý;
• Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
• Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
• Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
• Trường hợp cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với cổ phần đối với công ty cổ phần;
• Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
• Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
• Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

3. Vai trò của Điều lệ trong công ty

– Thứ nhất, Điều lệ công ty xây dựng cơ chế hoạt động cho doanh nghiệp

Điều lệ công ty sẽ quy định cơ cấu tổ chức, quản lý của công ty để từ đó công ty có được hệ thống tổ chức chặt chẽ, có sự phân quyền rõ ràng sẽ khiến cho hoạt động của công ty thuận lợi và hiệu quả hơn rất nhiều.

Những nội dung được quy định trong Điều lệ công ty sẽ tạo ra cơ chế vận hành, quản lý công ty, các thành viên của công ty theo đó phải tuân thủ, chấp hành nghiêm chỉnh những quy định của Điều lệ công ty, thúc đẩy sự hoạt động ổn định và phát triển cho công ty. Đó luôn là điều mong muốn của mỗi doanh nghiệp.

– Thứ hai, Điều lệ công ty làm căn cứ giải quyết tranh chấp nội bộ công ty

Điều lệ được thành lập dựa trên sự cơ sở tự nguyện, thống nhất cơ quan quyền lực nhất trong công ty đó là hội đồng cổ đông, do nó có giá trị áp dụng cao, xuyên suốt mọi hoạt động.

Trong nhiều hoạt động của công ty cũng như những tranh chấp phát sinh, những quy định của điều lệ công ty có thể được ưu tiên áp dụng trước pháp luật.

– Thứ ba, Điều lệ công ty – bản Hiến pháp của doanh nghiệp:

Điều lệ công ty là một trong những văn bản quan trọng nhất trong việc quản lý doanh nghiệp, được coi là Hiến pháp của doanh nghiệp.

Điều lệ doanh nghiệp quy định những vấn đề cốt lõi, quan trong trong hoạt động doanh nghiệp: Cơ cấu tổ chức, thể thức thông qua quyết định, nghị quyết của công ty; nguyên tắc phân chia lợi nhuận; Giải quyết tranh chấp nội bộ…

Theo: Khoinghiep