CÁCH TĂNG, GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ CỦA CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN
Cách tăng, giảm vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên
Để mở rộng quy mô và phát triển công ty, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên thường phải tăng vốn điều lệ. Vậy làm cách nào để tăng, giảm vốn điều lệ trong công ty TNHH một thành viên?
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên sẽ phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết góp. Nếu góp không đủ, chủ sở hữu sẽ phải thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ. Trong quá trình hoạt động, vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên có thể tăng lên hoặc giảm xuống. Việc thay đổi vốn điều lệ sẽ do chủ sở hữu công ty quyết định.
1. Tăng vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên
Theo khoản 1 Điều 71 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định “Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ”.
Như vậy, công ty TNHH một thành viên có thể tăng vốn điều lệ bằng 02 cách dưới đây:
– Chủ sở hữu công ty đầu tư thêm vốn vào vốn điều lệ của công ty:
Tăng vốn điều lệ đồng nghĩa với việc tăng khả năng trả nợ của công ty, giảm thiểu rủi ro và tạo niềm tin cho khách hàng và đối tác của công ty. Đây là hình thức tăng vốn đơn giản và an toàn nhất dành cho chủ sở hữu. Vì vậy, việc tăng vốn điều lệ được khuyến khích.
Khi dựa trên nhu cầu kinh doanh và khả năng tài chính của công ty mà chủ sở hữu sẽ quyết định tăng vốn điều lệ. Với cách thức tăng vốn điều lệ này, ưu điểm là chủ sở hữu công ty vẫn tiếp tục duy trì vai trò, vị trí chủ sở hữu duy nhất của công ty, không phải san sẻ quyền lực hay lợi nhuận với chủ thể khác. Tuy nhiên, cách tăng vốn điều lệ này trong nhiều trường hợp sẽ không thể huy động được nguồn vốn cần thiết.
– Chủ sở hữu huy động thêm vốn góp của người khác:
Pháp luật Doanh nghiệp cho phép công ty TNHH một thành viên tăng vốn bằng cách huy động thêm vốn góp từ các tổ chức, cá nhân khác. Tuy nhiên, theo khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp quy định những chủ thể góp vốn vào công ty phải không rơi vào các trường hợp bị cấm như sau:
- Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
- Đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức, Luật Phòng, chống tham nhũng.
Sau khi thực hiện việc góp vốn, mỗi chủ sở hữu sẽ sở hữu một phần vốn góp, đồng thời công ty TNHH một thành viên không còn thuộc sở hữu của một chủ mà thuộc sở hữu của nhiều chủ. Do đó, khi lựa chọn hình thức huy động thêm vốn góp của người khác thì công ty bắt buộc phải làm thủ tục chuyển đổi loại hình thành công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần theo quy định tại khoản 2 Điều 87 Luật Doanh nghiệp, cụ thể:
- Trường hợp tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;
- Trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần thì công ty thực hiện theo quy định tại Điều 202 của Luật Doanh nghiệp.
2. Giảm vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên
Căn cứ vào khoản 3 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định công ty TNHH một thành viên giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:
- Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;
- Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn.
Cụ thể:
– Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty:
Nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty.
Việc thanh toán các khoản nợ sẽ dựa vào báo cáo tài chính theo quy định pháp luật của công ty tại kỳ gần nhất. Chỉ khi đáp ứng đủ các điều kiện trên, công ty TNHH một thành viên mới được hoàn trả một phần vốn góp.
– Trường hợp vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn
Việc vốn điều lệ không được thanh toán đầy đủ và đúng hạn được quy định cụ thể tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể như sau:
- Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.
- Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày theo quy định, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.