CHÀO BÁN CỔ PHẦN RIÊNG LẺ

Chào bán cổ phần riêng lẻ

Chào bán cổ phần là một trong những phương thức huy động tăng vốn điều lệ có hiệu quả nhất đối với công ty cổ phần. Bên cạnh đó, chào bán cổ phần riêng lẻ là một trong các hính thức phổ biến được công ty cổ phần áp dụng. Vậy chào bán cổ phần riêng lẻ là gì?

Luật Doanh nghiêp 2020 quy định chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng. Theo đó, Luật chứng khoán quy định công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp sau đây:

• Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ;
• Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định.

Như vậy, công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng và không thuộc 02 trường hợp trên.

1. Điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ

Chào bán cổ phần riêng lẻ là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ và đáp ứng hai điều kiện theo quy định tại Khoản 1 Điều 125 Luật Doanh nghiệp 2020:

Điều 125. Chào bán cổ phần riêng lẻ

1. Chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;

b) Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Vậy, dấu hiệu để nhận biết chào bán cổ phần riêng lẻ dựa trên các yếu tố sau:

– Không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng để chào bán

Phương tiện thông tin đại chúng là phương tiện được cơ quan báo chí sử dụng để cung cấp, truyền dẫn thông tin tới đông đảo công chúng, bao gồm các đài phát thanh, đài truyền hình, báo in, báo điện tử và trang/Cổng thông tin điện tử. Theo đó, việc chào bán cổ phần riêng lẻ không được thực hiện trên các đài phát thanh, đài truyền hình, báo in, báo điện tử và trang/Cổng thông tin điện tử.

– Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp

Số lượng nhà đầu tư dưới 100 người và không có sự phân biệt đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và không chuyên nghiệp. Điểm khác biệt lớn nhất khi chào bán cổ phần riêng lẻ so với hình thức huy động vốn khác là công ty phát hành sẽ chỉ chào bán cổ phần tới một số lượng nhà đầu tư giới hạn.

2. Trình tự thực hiện chào bán cổ phần riêng lẻ

Theo khoản 2 Điều 125 Luật Doanh nghiệp 2020 thì việc chào bán chứng khoán trong công ty cổ phần (không phải công ty đại chúng) được thực hiện theo các bước sau:

Bước 1: Quyết định phương án chào bán

Công ty sẽ quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ. Phương án chào bán gồm thông tin về loại, số lượng, mệnh giá cổ phần được chào bán, cách thức, điều kiện chuyển nhượng, cách thức, thời hạn thanh toán.

Bước 2: Thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần

Sau khi công ty quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ, thì cổ đông của công ty phải thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần:

• Công ty phải thông báo bằng văn bản đến cổ đông theo phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần
• Trong nội dung thông báo phải gồm đầy đủ các thông tin của cổ đông. Cụ thể, đối với cổ đông là cá nhân phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân. Đối với cổ đông là tổ chức, thông tin phải gồm tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính. Bên cạnh đó, thông báo phải có đầy đủ thông tin của các cổ phần được chào bán đến cổ đông.
• Cổ đông có quyền chuyển quyền mua cổ phần của mình cho người khác. Trường hợp cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua không mua hết thì số cổ phần còn lại được bán cho người khác theo phương án chào bán cổ phần riêng lẻ. Tuy nhiên, việc chào bán cổ phần riêng lẻ với điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác.

Ngoài ra, Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán theo quy định phải làm thủ tục về mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư.

Bước 3: Đăng ký thay đổi đăng ký kinh doanh

Bởi lẽ, việc chào bán cổ phần riêng lẻ làm tăng vốn điều lệ, nên trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần công ty phải thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh.

Theo Phaplykhoinghiep