Phạt 70-100 triệu đồng nếu không kê khai chủ sở hữu hưởng lợi doanh nghiệp trước 31/10

1. Vì sao doanh nghiệp cần rà soát thông tin chủ sở hữu hưởng lợi?

Tại Công văn 3164/DNTN-GS ngày 07/10/2026, Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể đề nghị các địa phương tăng cường kiểm tra việc tuân thủ quy định về chủ sở hữu hưởng lợi.

Nhóm được ưu tiên kiểm tra gồm doanh nghiệp thành lập hoặc đã đăng ký thay đổi từ ngày 01/7/2025 nhưng chưa có thông tin kê khai về chủ sở hữu hưởng lợi trong danh sách do Cục thống kê.

Vì vậy, công ty đã nhận kết quả thay đổi đăng ký doanh nghiệp vẫn nên kiểm tra lại thành phần hồ sơ và thông tin đã kê khai. Việc hoàn tất thủ tục thay đổi địa chỉ, người đại diện hoặc vốn điều lệ không tự chứng minh rằng nghĩa vụ về chủ sở hữu hưởng lợi đã được thực hiện đầy đủ.

2. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là ai?

Theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, việc xác định tập trung vào cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp có tư cách pháp nhân; không bao gồm cá nhân đại diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp.

Doanh nghiệp cần xem xét theo trình tự sau:

1. Quyền sở hữu: Cá nhân có tổng tỷ lệ sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp hai hình thức từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết. Quy định còn xét nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc hợp đồng cùng sở hữu đạt ngưỡng; với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh thuộc diện xác định.
2. Quyền kiểm soát thực tế: Nếu không xác định được ở bước trên hoặc có căn cứ người được xác định không phải chủ sở hữu hưởng lợi, cần xét quyền chi phối các quyết định quan trọng của công ty.
3. Người quản lý có quyền hạn lớn nhất: Áp dụng khi không có cá nhân đáp ứng hai nhóm tiêu chí trước, theo quy định.

Ví dụ minh họa: Công ty TNHH có vốn điều lệ 4 tỷ đồng. Chị A thực tế sở hữu trực tiếp 1,2 tỷ đồng, tương ứng 30%. Chị A đáp ứng tiêu chí về tỷ lệ sở hữu. Nếu giám đốc là người được thuê điều hành, doanh nghiệp cần căn cứ quyền sở hữu và kiểm soát thực tế để xác định thông tin kê khai.

Với cơ cấu có công ty mẹ hoặc nhiều tầng góp vốn, cần lần theo từng tầng sở hữu đến cá nhân cuối cùng. Doanh nghiệp cũng không nên kết luận “không có chủ sở hữu hưởng lợi” chỉ vì từng người đứng tên riêng lẻ đều dưới 25%.

3. Thời hạn kê khai chủ sở hữu hưởng lợi cần lưu ý

Yêu cầu tại Quảng Ninh: Hoàn thành trước ngày 31/10/2026

Công văn 11059/STC-QLDN yêu cầu doanh nghiệp thực hiện xác định, kê khai theo quy định và hoàn thành trước ngày 31/10/2026.

Mốc này là yêu cầu trong công văn triển khai tại Quảng Ninh. Doanh nghiệp ở Hải Phòng hoặc địa phương khác cần đối chiếu thông báo của cơ quan quản lý tại địa bàn và nghĩa vụ theo pháp luật hiện hành.

Phân biệt nghĩa vụ theo từng trường hợp

Bộ Tài chính đã giải đáp rằng Nghị định 296/2026/NĐ-CP không đặt ra yêu cầu mọi doanh nghiệp đang hoạt động phải kê khai lại trong 10 ngày kể từ ngày nghị định có hiệu lực. Doanh nghiệp vẫn cần kiểm tra yêu cầu rà soát, cung cấp thông tin cụ thể của cơ quan có thẩm quyền. Trường hợp công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch chứng khoán cần đối chiếu quy định riêng.

4. Không bổ sung thông tin có thể bị phạt 70–100 triệu đồng trong trường hợp nào?

Khoản 6 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi tại Điều 2 Nghị định 288/2026/NĐ-CP, quy định khung phạt 70–100 triệu đồng đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 bỏ sót nghĩa vụ bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, thông tin phục vụ việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi, khi thực hiện lần đăng ký hoặc thông báo thay đổi gần nhất thuộc diện phải bổ sung.

Doanh nghiệp còn phải bổ sung thông tin để khắc phục vi phạm.

Ví dụ cần rà soát: Công ty thành lập năm 2023, đến tháng 9/2026 làm thủ tục thay đổi địa chỉ nhưng bỏ sót việc bổ sung thông tin theo nghĩa vụ áp dụng. Đây là tình huống cần kiểm tra đối chiếu với khung xử phạt nêu trên.

Không nên hiểu rằng cứ sau ngày 31/10/2026, mọi doanh nghiệp chưa kê khai đều tự động bị phạt 100 triệu đồng. Việc xử lý phải căn cứ hành vi, nghĩa vụ và tình tiết cụ thể; kê khai sai, chậm thông báo hoặc không cung cấp thông tin theo yêu cầu có quy định xử lý tương ứng.

5. Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi theo mẫu nào?

Doanh nghiệp sử dụng Mẫu số 10 — Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, theo Thông tư 68/2025/TT-BTC đã được thay thế tại Thông tư 121/2026/TT-BTC ngày 21/8/2026.

Để chuẩn bị thông tin, doanh nghiệp nên thực hiện bốn bước:

1. Kiểm tra lịch sử hồ sơ: Xác định đã kê khai chưa, đã nộp cùng thủ tục nào và kết quả xử lý ra sao.
2. Đối chiếu cơ cấu sở hữu: Chuẩn bị điều lệ, sổ thành viên hoặc cổ đông, dữ liệu góp vốn, chuyển nhượng và các thỏa thuận liên quan để xác định đúng cá nhân.
3. Lập hồ sơ phù hợp: Điền mẫu hiện hành, kiểm tra thông tin định danh, căn cứ xác định và tài liệu của thủ tục tương ứng; thực hiện ủy quyền nếu có.
4. Nộp và theo dõi kết quả: Thực hiện với cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền, theo dõi yêu cầu sửa đổi và lưu hồ sơ đã hoàn tất.

Đây là các bước chuẩn bị thực tế; thành phần hồ sơ nộp phụ thuộc doanh nghiệp đang thành lập mới, bổ sung thông tin hay thông báo thay đổi. Không nên sử dụng cùng một bộ hồ sơ cho mọi tình huống.

6. Câu hỏi thường gặp về kê khai chủ sở hữu hưởng lợi

Chủ sở hữu hưởng lợi có luôn là giám đốc không?

Không. Chức danh giám đốc không đủ để kết luận. Doanh nghiệp cần xác định theo quyền sở hữu, quyền kiểm soát và trình tự áp dụng các tiêu chí. Người quản lý có quyền hạn lớn nhất là trường hợp được xem xét khi không xác định được cá nhân ở các bước trước.

Công ty nhỏ, chỉ kinh doanh trong nước có cần rà soát không?

Có. Quy mô nhỏ hay chỉ có khách hàng trong nước không phải căn cứ để bỏ qua việc kiểm tra nghĩa vụ. Cần xét loại hình công ty, cơ cấu sở hữu, lịch sử kê khai và các thủ tục đã phát sinh.

Đã kê khai đầy đủ thì có phải làm lại theo công văn không?

Doanh nghiệp nên kiểm tra thông tin đã nộp và nội dung yêu cầu cụ thể. Nếu đã kê khai, không phát sinh thay đổi thì không mặc nhiên phải làm lại chỉ do nghị định sửa đổi tiêu chí. Khi được yêu cầu rà soát hoặc cung cấp hồ sơ, cần phản hồi đúng nội dung và thời hạn.

7. Tân Phú Quý hỗ trợ doanh nghiệp rà soát hồ sơ

Doanh nghiệp còn băn khoăn người cần kê khai là ai, hồ sơ cũ đã đầy đủ chưa hoặc nên thực hiện thủ tục nào có thể liên hệ Đại lý thuế Tân Phú Quý để được tư vấn theo tình trạng thực tế.

Tân Phú Quý đồng hành cùng doanh nghiệp tại Quảng Ninh và Hải Phòng, hỗ trợ rà soát hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, đối chiếu thông tin và hướng dẫn chuẩn bị thủ tục phù hợp.

Hãy kiểm tra hồ sơ sớm để có thời gian xử lý thông tin còn thiếu, đặc biệt với yêu cầu hoàn thành trước ngày 31/10/2026 tại Quảng Ninh.

ĐẠI LÝ THUẾ TÂN PHÚ QUÝ
Hotline: 092.895.6666
Website: dailythuetanphuquy.vn
UY TÍN – CHUYÊN NGHIỆP – BẢO MẬT